Kompleksowe wsparcie przy przekształceniu w spółkę. Wszystkie usługi w jednym miejscu.

Zasadniczo są dwa sposoby przekształcenia w spółkę. Pierwszy z nich to tradycyjne przekształcenie przeprowadzone w sposób określony przez przepisy kodeksu spółek handlowych. Zakłada on stworzenie planu przekształcenia, sprawozdania finansowego sporządzonego dla potrzeb przekształcenia oraz przygotowania wniosku o zarejestrowanie spółki przekształconej. To sformalizowana procedura, która jednak ma ten plus że pozwala na zachowanie ciągłości prawnej pomiędzy podmiotem przekształcającym się i podmiotem przekształconym. Nowa spółka z mocy prawa wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki podmiot przekształcanego. Nie ma zatem konieczności pozyskiwania nowych zezwoleń czy koncesji, a także zawierania aneksów do umów. Mogą z niego skorzystać spółki, ale także jednoosobowe działalności gospodarcze, a nawet spółki cywilne.

Drugi sposób polega na założeniu spółki w preferowanej formie prawnej i wniesieniu do niej aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub nawet całego przedsiębiorstwa. W ten sposób nowa spółka nabywa ogół praw majątkowych i niemajątkowych dotychczasowego przedsiębiorstwa prowadzonego. Proces ten jest znacznie tańszy i szybszy niż tradycyjne przekształcenie. Wymaga wyłącznie przygotowania zestawienia składników przedsiębiorstwa, które ma zostać wniesione do nowej spółki, wizyty u notariusza i zgłoszenia tego procesu do KRS. Jego niewątpliwym minusem jest jednak brak sukcesji prawnej pomiędzy dotychczasowym podmiotem i nową spółką. Może on zatem powodować trudności organizacyjne w kontynuacji biznesu.

Przekształcenie w spółkę to proces, który wymaga czasu. Jego długość jest jednak uzależniona od wielu czynników: 

a) sposobu przekształcenia – tradycyjne przekształcenie, szczególnie wymagające włączenia biegłego rewidenta (przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz przekształcenie w spółkę akcyjną), jest dłuższe niż przekształcenie przez aport,

b) dostępności wspólników – jeśli kontakt ze wszystkimi wspólnikami jest utrudniony, może to przedłużać proces przekształcenia,

c) skala działalności i porządek w papierach – zazwyczaj większe działalności gospodarcze wymagają więcej czasu do przygotowania odpowiednich dokumentów, koniecznych do przekształcenia. Ważne jest także uporządkowanie dokumentów księgowych pozwalających pozyskać niezbędne dane,

d) dostępności notariusza i szybkości działania sądu rejestrowego – bywają okresy w roku, kiedy na usługi notarialne i wpis w sądzie rejestrowym czeka się dłużej niż zwykle.

Z całą pewnością liczysz jednak na konkret. Nasze doświadczenie pokazuje, że przygotowane przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę trwa około 3-4 miesięcy, przekształcenie spółki w inną spółkę około 2 miesięcy. Podobnie około 2 miesięcy trwa przekształcenie polegające na założeniu nowej spółki i wniesieniu do niej przedsiębiorstwa w formie aportu.

Przekształcenie w spółkę, choć jest dostępne tak naprawdę dla każdego przedsiębiorcy, może podlegać pewnym ograniczeniom. Pewne z nich wynikają z przepisów prawa. Dla przykłady, jednoosobowy przedsiębiorca nie może przekształcić się w spółkę jawną.

Przygotowując się do przekształcenia staramy się jednak ustalić inne ograniczenia, które mogą mieć swoje źródło w umowach. Najczęściej chodzi o umowy dotyczące pozyskania dofinansowania ze środków pieniężnych, umowy związane z udziałem w projektach unijnych, umowy z podmiotami publicznymi, umów na zaawansowane produkty finansowe (faktoring, kredyty), leasingi. 

Koszty związane z przekształceniem w spółkę, podobnie jak czas procesu przekształcenia, także są zależne od wielu czynników. Zasadniczo obejmują one:

1. koszty notarialne (jednej lub dwóch wizyt, w zależności od konieczności) – ok. 1200 zł/wizytę,
2. koszty sądowe i ogłoszeń w MSiG (w zależności od konieczności) – wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta 300 zł,  wniosku o rejestrację spółki 600 zł, wniosku o rejestrację zmian w spółce 350 zł, ogłoszenia o przekształceniu ok. 350 złotych,
3. koszt obsługi księgowej procesu przekształcenia – według umowy z księgowością
4. koszt obsługi prawnej procesu przekształcenia – według umowy z kancelarią prawną (na przykładzie mojej kancelarii od 3.500 zł),
5. podatek od czynności cywilnoprawnych (jeśli występuje) – 0,5% kapitału zakładowego lub wartości wniesionych wkładów,
6. wynagrodzenie biegłego rewidenta (jeśli występuje) – według umowy z biegłym rewidentem (na przykładzie biegłych współpracujących ze mną od 4.000 zł)

Podsumowując, przekształcenie jest procesem dosyć kosztownym, a wiele z tych kosztów zależy od indywidualnych potrzeb i ustaleń. Przekształcenie przez aport lub niewymagające udziału biegłego rewidenta może się zamknąć w kwocie około 5.000 złotych. Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy to koszt od około 10.000 złotych.

Więcej szczegółów na temat kosztów procedury przekształcenia w spółkę znajdziesz na naszym blogu i ofercie.

Przekształcenie w spółkę, żeby zostało przeprowadzone w sposób odpowiedzialny oraz możliwie sprawnie, wymaga zaangażowania zespołu osób i podmiotów, które muszą współpracować. Po pierwsze w proces przekształcenia musi być zaangażowany właściciel przedsiębiorstwa, które chce się przekształcić w spółkę. Będzie to jednoosobowy przedsiębiorstwa, wspólnicy spółki lub udziałowcy (akcjonariusze). Po drugie w proces przekształcenia zawsze trzeba zaangażować obsługę księgową, która ma bardzo ważne zadania do wykonania przy przekształceniu. Po trzecie, niezbędnymi uczestnikami przekształcenia są zawsze notariusz oraz sąd rejestrowy. Po czwarte, warto wspomagać się przy przekształceniu zespołem doradców: prawnika (adwokata lub radcy prawnego) zajmującego się prawem gospodarczym oraz doradcą podatkowym. Dzięki nim można wiele rzeczy zaplanować lepiej, przewidzieć i zaradzić, a cały proces przebiega sprawniej. W końcu po piąte, czasem przekształcenie wymaga zaangażowania biegłego rewidenta (przy przekształceniu w trybie kodeksu spółek handlowych jednoosobowej działalności gospodarczej lub przekształceniu w spółkę akcyjną).

NIP i REGON może zostać zachowany wyłącznie w sytuacji gdy dochodzi do przekształcenia jednej spółki w inną w trybie określonym kodeksem spółek handlowych. Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia będzie jednak miała nowy numer KRS.

Przy przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy lub przekształceniu polegającym na założeniu nowej spółki i wniesieniu do niej aportu będącego przedsiębiorstwem, nie ma możliwości zachowania NIPu i REGONu.

Więcej na ten temat możesz przeczytać w jednym z wpisów dostępnym tutaj.

Tak naprawdę nie ma ograniczeń w tym zakresie i możesz przekształcić się w dowolną spółkę, która tylko jest regulowana przepisami kodeksu spółek handlowych. Istnieją nieliczne wyjątki takie jak brak możliwości przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę osobową, a spółka cywilna może przekształcić się w każdą spółkę poza spółką jawną.

Przekształcenie w formie tradycyjnej powoduje z mocy prawa przejście pracowników na nowa spółkę. Nie trzeba stosować w tym zakresie procedury przejęcia zakładu pracy.

Przekształcenie w formie aportu przedsiębiorstwa wymaga przeprowadzenia procedury określonej w 23¹ kodeksu pracy. Umowy o pracę automatycznie przechodzą jednak na nową spółkę – z tym, że pracownik może ją rozwiązać nie godząc się na prace w nowej spółce.

Więcej o tym przeczytasz w artykule: 

http://przeksztalcenia.pro/przeksztalcenie-w-nowa-spolke-a-pracownicy-czy-trzeba-zawierac-aneksy-z-pracownikami-jakie-obowiazki-ma-podmiot-ktory-sie-przeksztalca%ef%bf%bc/

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej, a w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy – ten przedsiębiorca. To podstawowy dokument związany z przekształceniem w spółkę, który inicjuje proces przekształcenia w tradycyjnej formie, czyli w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych.

Plan przekształcenia musi co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a czasem w formie notarialnej (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę lub przekształcenie jednoosobowej spółki).

Ważnym elementem planu przekształcenia są jego załączniki. Powinny to być:

Po pierwsze należy wskazać, że nie zawsze warto przeprowadzić przekształcenie. To proces skomplikowany i kosztowny, dlatego nie jest on dla każdego. Plany przekształcenia warto zawsze skonsultować pod kątem celów, jakie chce się osiągnąć przeprowadzając proces przekształcenia. Jeśli jednak już mowa o przekształceniu, najczęściej robi się to z uwagi na następujące powody:

a) z powodu na mniejsze obciążenia podatkowe lub ZUS dla wspólników lub członków zarządu,

b) z powodu przygotowania przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej,

c) z powodu planów rozwoju przedsiębiorstwa polegających np. na pozyskaniu zewnętrznego inwestora,

d) z powodu ograniczenia ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej.