Polskie prawo przewiduje kilka form prowadzenia działalności. Jedną z podstawowych jest prowadzenie działalności przez dwóch lub większą liczbę indywidualnych przedsiębiorców, którzy jednak postanawiają prowadzić wspólnie firmę w formie spółki cywilnej. Zawierają oni zatem umowy i powołują “do życia” spółkę cywilną, która sama w sobie nie ma osobowości i podmiotowości prawnej, jednak pozwala wspólnie działać na rynku.

Innymi formami prowadzenia działalności są m.in. różne warianty spółek, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku, gdy spółka cywilna przestaje być już odpowiednim rozwiązaniem prawnym, warto zastanowić się nad zmianami, czyli chociażby przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z rozwiązań umożliwiających przeprowadzenie tego procesu jest wniesienie tzw. aportu, czyli wkładu niepieniężnego, który będzie stanowić pokrycie kapitału zakładowego nowej spółki kapitałowej.

Należy podkreślić, że wniesienie aportu nie równa się z przekształceniem formy prawnej spółki. W przypadku aportu powstaje nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnicy spółki cywilnej obejmują udziały. Następnie konieczne jest zasilenie nowej spółki z o.o. aportem w postaci przedsiębiorstwa, które było dotychczas prowadzonej w formie spółki cywilnej. Na takie zmiany prawne zgodę muszą wyrazić wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej.

O czym warto pamiętać? Podczas wnoszenia spółki cywilnej do spółki z o.o. przez aport należy mieć na uwadze między innymi kwestie związane z określeniem praw oraz obowiązków w nowej spółce. Dlatego warto poświęcić trochę czasu i wysiłku, żeby przygotować naprawdę dobrą umowę spółki z o. o. Standardowe umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą bowiem powodować sporo problemów, szczególnie jeśli pomiędzy wspólnikami dojdzie do konfliktu.

Do tego istotne jest ustalenie właściwego składu aportu – może on obejmować prawa do nazwy, własność nieruchomości, własność ruchomości, prawa z najmu i dzierżawy, prawa autorskie, tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, koncesje czy księgi oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności. Podobnie jak w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez aport, szczególną uwagę należy zwrócić na kompletność składu przedsiębiorstwa, by uniknąć niekorzystnych efektów podatkowych tej czynności.

Spółka cywilna wnoszona przez aport oraz nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to odrębne podmioty, jednak w efekcie wykonania przekształcenia przez aport cały skład przedsiębiorstwa spółki cywilnej może zostać przejęty przez spółkę z o. o.. Dotyczy to również umów, zaopatrzenia, klientów oraz rynków zbytu, które jednak trzeba będzie przepisać w drodze cesji na nową spółkę.

Przeprowadzenie tego procesu wiąże się z koniecznością wniesienia opłat notarialnych, opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wprowadzenia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wartość przedsiębiorstwa wnoszonego do spółki z o.o., szczególnie jest jest ona spora, powinna być określona przez rzeczoznawcę majątkowego, by określić realną wartość udziałów wspólników.