Przekształcenie spółki, a obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Zasadą jest, że przekształcenie spółki jest neutralne także jeśli chodzi o podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Istnieją jednak sytuacje, w której przekształcenie trzeba rozważyć także pod kątem tego podatku. Taka sytuacja ma miejsce szczególnie, jeśli dokonujemy przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową (czyli np. przekształcamy spółkę z o. o. w spółkę jawną lub spółkę komandytową). Po więcej informacji w tym zakresie, zapraszamy do artykułu.

Kiedy przekształcenie w spółkę powoduje opodatkowanie PCC?

Całe zamieszanie z opodatkowaniem przekształcenia PCC wynika z art. art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Mowa w nim o tym, że w przypadku zmiany umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Oznacza to, że w zależności od tego czy spółka przekształci się w spółkę osobową czy kapitałową, należy badać spełnianie innej przesłanki. W przypadku spółki osobowej będzie to wzrostu majątku spółki, a w przypadku spółki kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego. 

Należy tez pamiętać o tym, że jeśli majątek był wcześniej opodatkowany PCC, to nie bierzemy go pod uwagę do opodatkowania w wyniku przekształcenia. Zastosowanie znajduje zasada jednokrotnego opodatkowania PCC. Jeśli zatem wnosiliśmy wkłady do spółki jawnej i w związku z tym został zapłacony PCC, nie będziemy od wartości tych wkładów ponownie naliczali podatek przy przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przy przekształceniu podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej, powstałych w wyniku przekształcenia. Z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie związana najczęściej sytuacja, w której kapitał zakładowy przekształcanej spółki kapitałowej będzie mniejszy niż wartość wkładów wspólników do spółki osobowej POWIĘKSZYCH jednak o kapitały zapasowe i niepodzielony zysk spółki kapitałowej.

Przykład:

Jeśli majątek spółki jawnej powstały w wyniku przekształcenia spółki z o. o., czyli wartość wkładów do spółki jawnej, przewyższa kapitał zakładowy spółki z o.o. , to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlegać powinna podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Dużo rzadziej będzie występowała sytuacja odwrotna, kiedy to przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o. o. będzie powodowało obowiązek zapłaty podatku PCC. W takim przypadku opodatkowaniu będzie podlegać ewentualna nadwyżka wartości kapitału zakładowego spółki przekształconej nad wartością wkładów wniesionych do spółki osobowej i uprzednio opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnej.

Przykład:

Wspólnicy wnieśli do spółki jawnej majątek o wartości 100.000 zł i zapłaci od tego PCC. Po przekształceniu kapitał zakładowy spółki z o. o. ma wynosić 150.000 (50.000 zł pokryte zyskami wypracowanymi przez spółkę). Od różnicy – czyli 50.000 zł będzie do zapłaty podatek.

Zmniejszenie PCC od przekształcenia

Podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnej można umniejszyć o pewne koszty. Będą to przede wszystkim koszty notarialne związane z przekształceniem, opłata sądowa od wpisu do KRS dotyczącego przekształcenia i opłata za zamieszczenie w MSiG ogłoszenie o wpisach. To niewielkie pocieszenie, jednak zawsze warto skorzystać z możliwości zapłaty niższego podatku, jeśli przepisy na to pozwalają.

Podsumowanie

Podsumowując, kwestia przekształcenia i podatku od czynności cywilnoprawnym jest też kwestią istotną do rozważenia przy planowaniu przekształcenia. Istnieją bowiem – wcale nie rzadkie – sytuacje, w których przekształcenie będzie związane z zapłatą podatku. Nasz zespół doradców pomagający klientom przy przekształceniu analizuje ten aspekt przekształcenia spółki w inna spółkę, starając się wypracować optymalne rozwiązania prawne i podatkowe.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Napisz do nas:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy przekształceniu w spółkę?

Jeśli potrzebujesz konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: