Badanie planu przekształcenia jest obowiązkowe jeśli chodzi o przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę lub przekształcenia w spółkę akcyjną. Badanie to jest zastrzeżone wyłącznie do kompetencji biegłego rewidenta – czyli osób o szczególnych kompetencjach regulowanych ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Efektem przeprowadzonego badania jest wyrażona przez biegłego opinia na temat rzetelności i prawidłowości planu przekształcenia.
Kto powołuje biegłego rewidenta do badania planu przekształcenia w spółkę?
Biegłego rewidenta powołuje każdorazowo sąd rejestrowy, do którego trzeba wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego. Wniosek taki podlega opłacie w wysokości 300 złotych i składa się go – jak wszystkie właściwie w nioski do KRS – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl/).
Możemy jednak zawsze zasugerować sądowi powołanie biegłego, z którym jesteśmy wcześniej dogadani co do terminu sporządzenia opinii i co najważniejsze – ceny. Sąd KRS choć nie jest związany naszym wnioskiem, zazwyczaj w takiej sytuacji powołuje biegłego wskazanego we wniosku. Dzięki temu cały proces przebiega znacznie sprawniej.
Ile kosztuje usługa nadania planu przekształcenia w spółkę i kto o tym decyduje?
Wydatki na biegłego rewidenta pokrywa podmiot, który podlega przekształceniu. Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują jednak, że to sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli zaś podmiot, który się przekształca dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Jeśli jednak wcześniej dojdziemy do porozumienia z biegłym rewidentem oraz przekonamy sąd do tego, żeby wyznaczył on biegłego rewidenta, z którym współpracujemy wynagrodzenie określamy bezpośrednio z nim.
Na jakie wydatki w związku z zaangażowaniem biegłego rewidenta w przekształcenie w spółkę trzeba być gotowym? To zależy od skali działalności oraz jakości współpracy. Jeśli biegły rewident będzie musiał dopraszać się o każdy dokument, a księgowość będzie prowadzona chaotycznie, spowoduje to zwiększony zakres prac i tym samym wyższe wynagrodzenia biegłego rewidenta. Z cała pewnością należy być gotowym na wydatek rzędu co najmniej 4.000 złotych netto.
Współpracując z biegłymi rewidentami staramy się o to, by wynegocjować z nimi maksymalne wynagrodzenie, tak by nasz klient miał pewność co do kosztów przekształcenia decydując się na jego przeprowadzenie.
Jakie zadania ma biegły rewident przy badaniu planu przekształcenia w spółkę?
Biegły rewident, w terminie wyznaczonym przez sąd – co do zasady nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza szczegółową opinię na piśmie i składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz podmiotowi, który się przekształca. Może być nić przedsiębiorca lub spółka.
Opinia powinna zawierać odpowiedzi na następujące pytania:
- czy plan przekształcenia zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane w ksh?
- czy plan przekształcenia został sporządzony prawidłowo i rzetelnie?
- czy sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia jest we wszystkich aspektach prawidłowe i rzetelne?
- czy wartość bilansowa aktywów netto została ustalona prawidłowo?
- czy wartość udziałów lub akcji wspólników spółki przekształcanej została poprawnie ustalona w oparciu o to sprawozdanie finansowe?
Pozytywna odpowiedź na te pytania oznacza wydanie opinii pozytywnej (bez zastrzeżeń). Jeśli zdaniem biegłego, któreś z wymienionych stwierdzeń nie jest prawdziwe, ponieważ – na przykład – plan przekształcenia nie jest kompletny, sprawozdanie finansowe nie jest sporządzone prawidłowo i rzetelnie, to w zależności od wagi błędu, powinien on wydać opinię z zastrzeżeniem lub negatywną. Opinia z zastrzeżeniami wymaga poprawienia dokumentacji. Opinia negatywna niestety wymaga powtórzenia całego procesu, blokując dalszy proces przekształcenia.
Biegły rewident aby móc wydać swoją opinię ściśle współpracuje z przekształcanym podmiotem i co chyba ważniejsze – z jego księgowością. Bez tego wydanie opinii może nie być możliwe. Warto wskazać, że podmiot, który się przekształca ma obowiązek udzielania biegłemu rewidentowi dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów, który to obowiązek wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych.
Lista typowych informacji, których żąda biegły rewident badając plan przekształcenia
Biegły rewident najczęściej będzie prosił następujący zestaw wyjaśnień i dokumentów:
- książkę przychodów i rozchodów,
- ewidencja środków trwałych i wyposażenia, a także remanent,
- wyciąg bankowy,
- umowy kredytów, innych produktów bankowych lub finansowych, leasingów,
- listy płac,
- deklaracje VAT oraz JPK,
- listę należności i zobowiązań oraz listę zaliczek,
- informację o sprawach spornych
- informacje o sprawach sądowych lub innych postępowań mogących mieć wpływ na finanse podmiotu przekształcanego,
- informację o udzielonych gwarancjach i poręczeniach.
Jeśli przygotowujesz się do przekształcenia powinieneś sprawdzić czy będziesz w stanie w sposób sprawny przygotować te dokumenty. Powyższe najlepiej żeby były sporządzone w formacie elektronicznym, co znacznie ułatwia prace biegłego rewidenta badającego plan przekształcenia.
Lista biegłych rewidentów na dzień 29 marca 2022 roku wskazuje, ze biegłych rewidentów jest nieco ponad 5.000 w całej Polsce. Biorąc pod uwagę ich obowiązki, nie jest to duża liczba. Polecamy zatem zaplanowanie przekształcenia we współpracy z biegłym rewidentem, którego wskażemy później sądowi do przeprowadzania badania planu przekształcenia. Inaczej na tym etapie mogą wystąpić niepotrzebne trudności z przeprowadzeniem skutecznego przekształcenia.
