Przepisy kodeksu spółek handlowych w ramach procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę oraz przekształcenia spółki w inna spółkę nakładają obowiązek dokonania ogłoszenia o przekształceniu. Ogłoszenie to ma informować o tym, że doszło do przekształcenia. Jego adresatem są głównie kontrahenci spółki, w tym w szczególności wierzycieli spółki przekształconej. Ponadto może być ono ważne dla wspólników spółki przekształcanej, którzy mogą ewentualnie próbować zaskarżyć uchwałę o przekształceniu, jeśli się jemu sprzeciwiają.
Kto ma obowiązek dokonać ogłoszenia o przekształceniu
Zgodnie z art. 570 k.s.h., który dotyczy przekształcenia jednej spółki w drugą, ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej. Natomiast zgodnie z 584(12) k.s.h. ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej. Przepisy te wskazują zatem kto ma obowiązek dokonać ogłoszenia o przekształceniu. Powinni zrobić to przedstawiciele nowej spółki powstałej w wyniku przekształcenia.
Termin na ogłoszenie o przekształceniu
Przepisy nie zawiera natomiast terminu na umieszczenie takiego ogłoszenia, choćby o charakterze instrukcyjnym. Nie znajdzie tutaj zastosowanie reguła, że ogłoszenie w MSiG powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od zdarzenia. Przepis ten dotyczy jedynie obowiązków publikacji wynikających z art. 5 § 2.
Ogłoszenie takie trzeba zatem zrobić ale w dowolnym terminie.
Ogłoszenie takie umieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (w skrócie: MSIG). Podlega ono opłacie w zależności od długości. Ogłoszenie w MSiG co do zasady wyceniane są bowiem od ilości użytych znaków. Aby umieścić ogłoszenie w MSiG powinieneś wypełnić wniosek MSiG-M1. Można go złożyć w formie pisemnej lub za pomocą portalu www.pdi.ms.gov.pl. Uwaga – żeby skorzystać z możliwości złożenia wniosku do MSiG za pomocą portalu pdi.ms.gov.pl musisz dysponować podpisem elektronicznym, który pozwoli Ci wygenerować pliki do formatu „xades”. Za pomocą tego portalu można uzyskać także wycenę planowanego ogłoszenia.
Co powinno zawierać ogłoszenie o przekształceniu?
Ogłoszenie o przekształceniu zawierać co najmniej następujące informacje: oznaczenie sądu rejestrowego, który wydał postanowienie o wpisie przekształcenia, datę wpisu do rejestru spółki przekształconej wraz z podaniem numeru KRS. Ogłoszenie to powinno być uzupełnione danymi spółki przekształcanej lub danymi przedsiębiorcy, który się przekształca.
Nie ma jednak przepisu, który by dokładnie określał jakie dane trzeba w takim ogłoszeniu umieścić. Warto kierować się zatem w tym zakresie po prostu zdrowym rozsądkiem.
Wzór ogłoszenia o przekształceniu spółki w inną spółkę
„Zarząd spółki PRZEKSZTALCENIA.PRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ogłasza o przekształceniu spółki PRZEKSZTALCENIA LAMPARSKI Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456 z w spółkę PRZEKSZTALCENIA.PRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321.
Wpis przekształcenia w spółkę PRZEKSZTALCENIA.PRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu został dokonany w dniu 20.05.2022 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda, sygnatura akt Po.VIII NS-Rej. KRS/090909/22/123.„
Wzór ogłoszenia przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
„Zarząd PRZEKSZTALCENIA.PRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, zgodnie z wymogiem art. 584(12) ksh ogłasza o przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego PRZEKSZTAŁCENIA – Krzysztof Lamparski w PRZEKSZTALCENIA.PRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu w dniu 20 maja 2022 r., sygnatura akt Po.VIII NS-Rej. KRS/090909/22/123.”
Przeczytaj także: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę krok po kroku
