Po przekształceniu w spółkę zaczynamy prowadzić działalność w nowej rzeczywistości prawnej. Nowa spółka to nowe zasady. Niby po przekształceniu powinno wszystko być „po staremu” ale na nowych warunkach. Po przekształceniu zawsze jest jednak wiele pytań, w tym o najbardziej codzienne sprawy. W tym artykule odpowiemy na jedno z nich: w jaki sposób przekształcenie wpływa na dotychczas udzielone pełnomocnictwa, w tym prokurę? Czy stare pełnomocnictwa wygasają w wyniku przekształcenia? Czy musisz udzielić ich na nowo?
Pełnomocnictwo nie wygasa po przekształceniu
Jeśli chodzi o temat pełnomocnictw i przekształceń to przekształcenie nie wpływa na ważność udzielonych przed przekształceniem pełnomocnictw. Pełnomocnictwa nie wygasają, chyba że tak zostało wpisane w pełnomocnictwo . Zasada kontynuacji, przez która przekształcenie jest takie dobre, rozciąga się również na pełnomocnictwa udzielone przed przekształceniem. Pełnomocnictwa udzielone przed przekształceniem są zatem tak samo skuteczne jak były skuteczne przed przekształceniem.
Oznacza to że po przekształceniu nie trzeba aktualizować pełnomocnictw. Jeśli przed przekształceniem udzieliłeś pełnomocnictwa adwokatowi, nie trzeba robić tego drugi raz po przekształceniu. Spółka powstała w wyniku przekształcenia będzie mocodawcą dla Twojego prawnika bez podejmowania dodatkowych czynności.
Więcej o zasadzie kontynuacji możesz przeczytać na innym naszym wpisie: https://przeksztalcenia.pro/przeksztalcenia-w-spolke-a-zasada-kontynuacji/
Prokura wygasa po przekształceniu
Inaczej sprawa wygląda jeśli chodzi o prokurę. Ta wygasa wraz z przekształceniem. Prokura jest specjalnym pełnomocnictwem, które podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS lub CEiDG. Obejmuje ona umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Przepisy kodeksu cywilnego, gdzie regulowana jest prokura, wprost wskazują że w wyniku przekształcenia dojdzie do jej wygaśnięcia. Zgodnie z art. 109 (7) k.c., prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy.
Przekształcając spółkę, pamiętaj o powołaniu nowego prokurenta
Jeśli zatem zależy Ci na tym, żeby w nowej spółce powstałej w wyniku przekształcenia dalej funkcjonował prokurent, pamiętaj o tym żeby go powołać i zawnioskować do sądu rejestrowego o jego wpisanie do KRS przy okazji gdy będzie wpisywana nowa spółka. Nie ma bowiem jakichkolwiek przeszkód, żeby właśnie na etapie przekształcenia powołać nowego prokurenta. Trzeba wyłącznie o tym pamiętać w procesie przekształcenia. Powołanie prokurenta wymaga dla swojej ważności formy pisemnej. Decyzje o powołaniu prokurenta powinieneś dołączyć w takim wypadku do wniosku o wpis przekształconej spółki.
Podsumowując, jeśli przeszedłeś przez proces przekształcenia nie musisz przejmować się pełnomocnictwami. Te zachowują swoją ważność i skuteczność. Musisz jednak pamiętać, że w wyniku przekształcenia prokura wygaśnie. Nie zapomnij zatem o jej ponownym ustanowieniu. Pamiętaj także, że te reguły mają zastosowanie dla przekształcenia w spółkę w trybie kodeksu spółek handlowych. Jeśli wybrałeś przekształcenie przez wniesienie aportem przedsiębiorstwa, musisz zadbać także o udzielenie nowych pełnomocnictw. W tym zakresie nie działa zasada kontynuacji.
