Przekształcenie spółki, która rozlicza się podatkowo podatkiem od osób prawnych (CIT) w inną spółkę, która także będzie objęta tym podatkiem nie jest związane z opodatkowanie CIT. Transakcja taka cechuje się neutralnością podatkową i nie generuje obowiązku zapłaty podatku. Niestety na tym się dobre wiadomości kończą. Jeśli przekształcenie powoduje, że spółka przekształcana (dotychczasowa) była opodatkowana podatkiem CIT, a spółka przekształcona (nowa) będzie opodatkowana PIT, powstaje podatkowy problem opodatkowania niepodzielonych zysków.
Kiedy przekształcenie jest neutralne podatkowo pod kątem CIT?
Problematyka niepodzielonych zysków będzie dotyczyła wyłącznie przekształcenia w spółkę partnerską lub spółkę jawną niebędącą podatnikiem CIT. Wszystkie inne spółki zostały już wtłoczone w system opodatkowania CIT. Powtórzmy – jeśli przekształcenie nie powoduje przejścia z CIT na PIT, przekształcenie będzie neutralne podatkowo.
opodatkowanie
Oznacza to, że neutralne pod kątem CIT będzie:
1) przekształcenie spółki niebędącej osobą prawną ale opodatkowaną CIT w spółkę kapitałową (np. przekształcamy spółkę komandytową w spółkę z o. o.)
2) przekształcenie spółki kapitałowej w inna spółkę kapitałową (np. przekształcamy spółkę z o. o. w spółkę akcyjną),
3) przekształcenie spółki niebędącej osobą prawną opodatkowaną CIT w inną spółkę niebędącą osobą prawną , także opodatkowaną CIT (przekształcamy spółkę komandytową, w której wspólnikiem jest spółka z o. o. w spółkę jawną, także zachowując sp. z o.o. jako wspólnika [zakładając brak złożenia odpowiednich deklaracji do US])
Co więcej, takie przekształcenie nie będzie też generowało jakichkolwiek obciążeń podatkowych po stronie wspólników. Taki rodzaj przekształcenia nie powoduje po stronie wspólnika spółki przekształcanej do powstania przysporzenia majątkowego, odpowiadającego ogólnej definicji przychodu. Zmienia się bowiem tylko struktura majątku, a nie jego wartość.
opodatkowanie
Zasady opodatkowania niepodzielonych zysków przy przekształceniu
W wyniku przekształcenia spółki opodatkowanej CIT w spółkę opodatkowaną PIT może jednak dojść do powstania przychodu po stronie wspólników spółki przekształcanej. Wynika to z faktu, że tego rodzaju przekształcenie powoduje „uśmiercenie” podmiotu będącego podatnikiem CIT i powstanie w jego miejsce podmiotu niemający podmiotowości prawnej w podatku dochodowym, który jest transparentny podatkowo.
Dzieje się tak wtedy, jeżeli w spółce przekształcanej istnieją zyski niepodzielone. Przez niepodzielone zyski trzeba rozumieć wypracowane przez spółkę zyski zarówno z lat ubiegłych, jak i z roku, w którym dojdzie do przekształcenia, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników lub nie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego. Takie zyski podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia podatkiem PIT po stronie wspólników. Będą to zatem środki zgromadzone na innym niż kapitał zakładowy funduszu (rezerwowym, zapasowym, celowym) oraz zyski, co do których wspólnicy nie podjęli decyzji o przeznaczeniu.
Przekształcając spółkę podlegającą opodatkowaniu CIT w spółkę jawną lub partnerską aspekt ten należy wziąć pod uwagę i uwzględnić go w planowaniu przekształcenia. Jeśli masz pytania w tym zakresie, zapraszamy do dyskusji.
