Plan przekształcenia jest dokumentem, który najbardziej kojarzy się z procedura przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę. Zawiera on bowiem najważniejsze informacje o przekształceniu i co ważniejsze jest podstawą do wpisania przez sąd rejestrowy spółki przekształconej. Plan przekształcenia osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarcza podlega także badaniu przez biegłego rewidenta. Jak go zatem w sposób prawidłowy napisać?
Forma prawna planu przekształcenia JDG w sp. z o. o.
Po pierwsze mówiąc o planie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy mieć na uwadze, ze przepisy wymagają tego, żeby miał on formę notarialną. Musisz go zatem przygotować, a następnie notariusz musi nadać mu formę aktu notarialnego. Notariusz nie napisze go za Ciebie. Musisz mu dostarczyć treść planu przekształcenia, a rola notariusza jest nadanie mu odpowiedniej formy.
Treść planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o.
Przepisy regulują także co powinien zawierać plan przekształcenia. Musi on zawierać przede wszystkim ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy, co wynika z art. 5847 KSH. To minimalna treść planu przekształcenia. Zwyczajowo jednak dodatkowo porządkuje się w nim najważniejsze informacje o przedsiębiorcy, który się zamierza przekształcić i spółce przekształconej, głównie przez określenie wkładów, kapitału zakładowego i planowanego składu zarządu.
Plan przekształcenia ma bowiem charakter dokumentu w pewien sposób technicznego, a najważniejszą jego częścią są mimo wszystko załączniki. Sam plan przekształcenia służy ustalenia wartości majątku spółki oraz określenia wartości jej udziałów lub akcji. Ma on także zweryfikować, czy istnieje możliwość pokrycia kapitału zakładowego spółki. Spółki kapitałowe charakteryzują się bowiem tym, że przepisy określają minimalny kapitał zakładowy. Przy sp. z o. o. wynosi on 5.000 złotych, ale przy spółce akcyjnej już 100.000 złotych. .
Załączniki do planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o.
Mówiąc o załącznikach do planu przekształcenia, stanowią one najważniejszy jego element. Co istotne, nie muszą one mieć już formy aktu notarialnego. O ile plan przekształcenia wymaga takiej formy, to przyjmuje się, że załączniki nie muszą mieć już tej formy. Wystarczy zatem, że zostaną one sporządzone w formie pisemnej i dołączone do aktu notarialnego.
Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:
- projektu oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- projektu aktu założycielskiego (statutu),
- wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
- sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy, które stanowi podstawę ustalenia wartości bilansowej przedsiębiorstwa.
Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
Jak już wspomnieliśmy na wstępie, plan przekształcenia wraz z załącznikami musi zostać poddany badaniu biegłego rewidenta przy przekształcenia JDG w spółkę z o. o., czy inna spółkę kapitałową. Przedmiotem tej opinii będzie zatem to, czy przedsiębiorca w sposób prawidłowy dokonał ustalenia wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego.
Więcej o badaniu planu przekształcenia przez biegłego rewidenta możesz przeczytać na innym naszym wpisie dostępnym tutaj: https://przeksztalcenia.pro/kto-powoluje-bieglego-rewidenta-do-badania-planu-przeksztalcenia-w-spolke-zadania-bieglego-rewidenta-i-jego-wynagrodzenie/
Skutki nieprawidłowego sporządzenia planu przekształcenia JDG w sp. z o. o.
Naruszenie przez plan przekształcenia wymogów określonych przez prawo spowoduje odmowę rejestracji przekształcenia. Sądy Rejestrowe słyną z wysokiego formalizmu, dlatego nie ma co liczyć na pobłażliwość ze strony KRS. Błędy przy sporządzeniu planu przekształcenia będą zatem powodowały utratę wielu miesięcy pracy nad przekształceniem osoby prowadzącej działalność w spółkę.
Podsumowując, plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o. lub inna spółkę kapitałową jest prostym dokumentem. Dużo ważniejsze jest prawidłowe sporządzenie załączników do tego planu. One będą określały kształt spółki powołanej w wyniku przekształcenia. Jego minimalną treścią jest określenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego. Do tego powinieneś pamiętać, że obowiązkowo musi mieć on formę aktu notarialnego. Załączniku do planu przekształcenia nie musza jednak już mieć formy notarialnej. Jeśli będziesz miał pytania na temat planu przekształcenia lub innych spraw związanych z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę, jesteśmy do Twojej dyspozycji.
